去年，在经历了一系列失败后，逃回舟山的张煌言，对黄斌卿颇感失望，发现留在舟山也没有太大意义。

于是趁着清军福建战事吃紧，抽调浙东兵力入闽的时机，趁机在四明山的平岗一带建立根据地。

平岗在今岭南乡的平山村。

地处老鹰尖山麓，地形起伏不平，村民一般都住在较平坦的山坡上，故名“平岗”

。

村东有老鹰山尖，村西有强盗山岗，离上虞县城约40余里。

此地山高路窄，形势险要，是一块易守难攻的战略要地。

张煌言就利用这里的优势地形，储存粮食，置备武器，招募义兵，联络四方，准备待机出击。

张煌言虽是一介书生，但他年轻时修习过武艺，精于骑射；后因国事的需要，还饱读兵书，故深谙军事。

他认为要巩固敌后根据地，首先得依靠群众。

但这里地少人多，又经清军铁蹄的践踏破坏，粮食给养已成问题。

于是充分发动群众，积极恢复和发展农业生产，他亲自下乡调查访问，劝导努力耕作，军民共建山寨，不久出现一派欢乐景象。

当时上虞南乡与余姚接壤的四明山区有三支义军结寨而守。

他们是王翊的大岚山寨，李长祥的东山山寨和张煌言的平岗山寨。

早在张煌言结寨平岗前，王翊开辟浙东敌后根据地已有多年，而且成效卓著，令清军胆寒。

王翊浙江余姚人。

字完勋。

秀才出身，少喜兵法，善剑术，后随熊汝霖在宁波起兵。

鲁王授予其兵部主事，侍郎等官职。

他治军严明，全军分为五营、五内司。

他负责军事，统率五营兵力；王江负责内务，征发和供应粮食物资。

他把根据地所有居民分为3等：富室、单门和下户。

按他们的财产和田亩多少，公平合理地分摊赋税，因而人民称便，乐于承担。