曹操依计而行，派使者又去向刘备下诏书，称袁术是朝廷之患，不可不除，诏刘备出兵讨伐袁术。

刘备接旨，安排张飞守城，吩咐他不要饮酒误事，与关羽率兵征讨袁术去了。

不料刘备出兵没几天，张飞就纵酒闹事了，把军中吕布的岳丈曹豹打了一顿。

曹豹于是与吕布里应外合，夜晚偷袭徐州。

张飞大败，落荒而逃。

曹豹引兵追击张飞，结果被张飞杀死，士兵不敢再上前，被张飞率领残兵败将逃跑了。

张飞逃回来见了刘备，悔恨交加，寻死觅活的说无颜再见刘备，甚是自责。

刘备好言以慰之，劝诫他今后凡事要三思，再不可纵酒误事。

说得张飞感激涕零，表示一定谨记大哥教诲。

却说袁术得知吕布侵占了徐州，马上派人去说吕布，称袁术答应给吕布粮草马匹等，作为夹击刘备的条件。

吕布同意了，即起兵攻打刘备。

岂料刘备得知袁术与吕布联合进攻他，早撤兵跑了。

吕布派人去向袁术要他答应赠送的粮草等，袁术却赖帐说要消灭刘备才算数。

吕布见袁术失信，欲起兵讨伐袁术。

见吕布想打袁术，谋士陈宫劝阻道：“袁术势力大，不可轻敌。

刘备方败，容易争取，不如联合刘备，先取袁术，后取袁绍，称霸天下！”

刘备正前后失利，无处安身。

幸好吕布派人来请他回去，交还其家眷人等，让刘备要回小沛驻军，双方言和，共同对付外敌。

再说扬州刺史刘繇也与袁术不和，被袁术所败，逃到江东曲阿称王称霸。

孙策欲攻打刘繇，但是考虑到兵少，于是拿出先父孙坚遗存的传国玉玺为质当，向袁术借兵。

袁术见到玉玺，当即借兵三千，战马五百给孙策，还上表举荐他为校尉，大将军，答应孙策获胜后还他玉玺。

话说孙策出征讨伐刘繇，队伍行至历阳，他的结拜兄弟周瑜，带了一支军队来投他。

二人久别重逢，激动万分。

周瑜多计谋，在江东颇有名望，孙策得周瑜相助，如虎添翼。

兵临城下，刘繇急与诸将商议拒敌之策。

太史慈投刘繇不久，请战愿为先锋。

但刘繇见太史慈年轻，不放心，未予重用，命部将张英为先锋迎敌。

张英大败，刘繇退兵至神亭岭的南面下营，孙策即在岭北下营，双方对峙。