等到燕王犒赏完毕，乐毅准备继续进军，首先，乐毅厚赏了秦、韩两国军队后，遣其归国；然后命赵军进攻河间，命白军转向东南收取昔日宋国之地；

乐毅自率燕军直捣齐都临淄。

乐毅率领燕军长驱直入，势如破竹，一口气攻占了临淄。

齐泯王被迫出逃费国，费国国君十分恭敬，将宫殿让出来给齐愍王居住，同时向他称臣并供给他一切所需用具，但是齐愍王却仍然十分傲慢，对待费国君臣动辄打骂，费国君臣无法忍受，出兵将他赶出了费国。

齐愍王只好逃往其他国家，前往邹、鲁，但他仍旧很傲慢，邹、鲁的国君拒绝接纳他，于是他又跑到了莒地，楚王听说后，派淖齿率领军队援救齐愍王，后来淖齿贪图齐愍王的土地和财宝，杀死了他。

而乐毅志在灭齐，所以，在占领临淄后采取了一系列巩固和扩大战果的措施。

首先，为了安抚齐民，乐毅在报请昭王同意后，着力整饬军纪，严禁燕军掳掠百姓。

其次，针对齐泯王的暴戾，乐毅宣布宽减齐民的赋税，废除苛法，恢复齐威王时代的一些合理法令。

在临淄郊外隆重祭祀齐桓公和管仲。

然后，把100多个燕国的爵位赏赐给归顺燕国的齐人，又在齐国分封了20多个享有燕国封邑的封君，笼络了齐国的贵族，基本稳定了对齐国的占领，大部分齐国人都愿意归顺燕国。

但是还是有一部分人反对燕国的统治，时不时的掀起叛乱。

最后，乐毅分兵5路继续攻占全国各地，最终，燕军仅用了半年时间，就接连攻夺齐国70余城，均辟为郡县，仅剩下莒和即墨两城因为有楚军的帮助未被攻下。

另一边，白军十分轻松的就攻下了宋国旧地，但是秦军却没有听从乐毅的命令回国，而是和白军一起进攻宋地，最后秦白两国瓜分了宋地。

赵国夺取了齐国的邺郡以及昔阳以西全部地区，楚国占据了齐国的淮北地区，鲁国则趁此占据了齐国的徐州。

白国四百九十一年

秦国将注意力放在白国身上，联合韩国出兵攻打白国的西郡，一路攻城拔寨，白王仲连忙派遣太子光出使赵国和燕国寻求帮助。

在秦军攻到山阳时，援军终于赶到，秦军退却，白国再次完全丢失西郡。

白国四百九十二年

赵国由邯郸南下，攻打白国的东郡，双方在荡阴大战，白军被赵国的骑兵部队打得大败，赵军本想直接打到大梁城下，将白国领土两分。

但适时，秦将白起攻占了赵国的蔺和离石，之后又取石城，赵军只攻到朝歌，匆忙回国。

白国保下了东郡南部。

白国四百九十三年

赵国不长记性，派出赵将赵奢攻取齐之麦丘，又被秦国偷后，秦将白起攻取赵国的代和光狼二城，并斩首三万。

同年，秦将司马错因为楚国攻取秦国的巴郡而攻打楚国，秦军由武关而下，楚军大败，秦国夺取楚国的黔中地区，楚王连忙向秦国献上汉水以北及上庸地区，秦军乃还。