刘备凯旋而归，犒赏三军。

孔明对刘备说，曹操初败，必然会来报复。

新野非久留之地，刘表病情日益危重，可乘此良机占据荆州，方可力拒曹操！

刘备却说不可做此负义之事。

孔明无奈，只好另思良策。

却说夏侯惇逃回来向曹操请罪，曹操赦免其罪，说孔明果然多计，今后遇到他千万不可大意！

建安十三年秋，曹操起兵五十万，分兵五路征伐刘备，以报一败之仇。

时任太中大夫的孔融劝谏曹操不听，于是骂了曹操，说他兴无义之师攻打汉室宗亲刘备，定大败而归！

曹操大怒，竟将孔融父子三人处死。

再说刘表忽然病逝，蔡夫人伪造遗嘱，在襄阳扶年仅十四岁的刘琦之弟刘琮继位。

却说曹操先是进攻襄阳，刘琮的左右多数是奸臣，结果刘琮不战而降。

消息传到新野，刘备闻讯大哭，与孔明商议对策。

孔明善于用火攻，这回他决定放弃新野，驻军附近的樊城，让曹军进驻新野，再用火攻，必能获胜！

刘备命孔明依计而行，于是安排新野城的居民百姓等都迁至樊城。

一面安排伏军，伏击曹军。

曹军前锋曹仁首先兵抵新野，结果中了埋伏，几乎全军覆没。

曹操见出师不利大怒，准备以人海战术大军压境，要将樊城夷为平地！

谋士刘晔建议道：“丞相请息怒，料刘备势单力弱，大势已去，迟早是束手就擒。

不如先派人去劝降刘备，不战而胜，上之上者也。”

“言之有理。”

曹操道：“派谁为使合适呢？”

“当然是徐庶最适合了！

他曾是刘备的军师，只有他能说降刘备了！”

刘晔道。

“那怎么可以！”

曹操道：“他去了不回来怎么办？”

刘晔道：“他不会不回来的，如果他去了不回来，会被人耻笑。

丞相放心，徐庶这人很爱面子，他不会那样做的。”

于是徐庶受命去说降刘备。

见到刘备，徐庶说明来意。

刘备与徐庶久别重逢，万分感慨，对他问长问短，显得非常关心，令徐庶十分感激。

徐庶告诉刘备说，曹操兵分八路准备攻城，且将要以白河之水淹樊城，宜早安排退路。

刘备送走徐庶后，与孔明议计。

孔明说道：“唯有取襄阳城再说。”

刘备于是安排好城中百姓转移后，即率领部队直抵襄阳城。

兵临城下，刘备在襄阳城外喊话，希望刘琮能容纳他们。

但刘琮不敢出来见刘备，蔡瑁在城楼上命令士兵放箭驱赶刘备他们。

忽然城中冲出一将，姓魏，名延，字文长，挥刀杀了门将，打开城门，放下吊桥让刘备他们进来。