1937年秋天，倭寇为了打通南京与上海之间的交通线，发动了对镇江的进攻。

面对强大的军事压力，当地的守军奋起反抗。

镇江是金陵屏障，上沪沦陷后，倭寇向西进犯。

1937年12月5日，倭寇从丹阳进犯镇江，国军87师进行了顽强抵抗，双方互有伤亡。

6日，在镇江南郊竹林寺一带，守军击退了倭寇的进攻，并击毙多名倭寇。

7日，倭寇攻占镇江东南重镇辛丰，这时倭寇离镇江城仅有九里，县长、公安局长弃城而去，而镇江守军因为倭寇告急，也奉令撤离。

12月9日，倭寇由南门进入镇江市区，数千市民向城北逃跑，因为船只被扣，客车不开，大江挡住了人们逃离的路，这几千同胞，有的葬身于江底，有的丧命于倭寇的炮火。

倭寇占领镇江及所属各县以后，以搜索抗日军人为名，到处烧杀，他们在镇江连续纵火十天，烧毁繁华街道十九条，房屋被毁一万多间。

镇江全城被杀4524人，镇江人民的财产也被倭寇大肆洗劫，时人形容当时的镇江“无家不破”

、“无室不空”

。

由于攻城时，倭寇在镇江南郊与国军交战时伤亡较大，进城后，他们对这一带展开了疯狂的报复，黄山中学、招隐寺、竹林寺、鹤林寺都被焚烧。

鬼子在城里放火、扔手榴弹，导致城里白天浓烟万丈，夜里火焰照亮夜空，火势最猛的是山巷，依次为东西坞街、大西路、南门大街。

整个镇江城一片凄惨景象。

倭寇在搜索地下室等地时，害怕里面有国军，都是用机枪扫射，藏在里面的同胞，都死于鬼子机枪之下。

有一个年轻男子，因为身上带有一个警哨，倭寇认定他是军人，不由他分辩，就地击毙。

当时的道路上，到处都是冻成僵块的死尸。

鬼子在镇江下乡时曾在地窖和草堆里发现过躲在里面的妇女，后来每次下乡都要搜查地窖和草堆。

发现女子就会被他们带回供其发泄兽欲。

至于百姓家里的鸡鸭牛羊和其他物品，更是他们的战利品，想拿就拿，无人敢阻拦。

侵略者进城后，对城内的居民进行了惨无人道的屠杀和掠夺。

男人、女人、老人和孩子，无一能够幸免。

许多人在睡梦中被杀害，有的人在街头被随意处决，还有的人被抓到学校操场，被迫观看倭寇残忍的杀人比赛。

因为西部区域在202装甲师和徐三师的进攻下，已经取得胜利。

第三军紧急赶往镇江一线。

同时我军已经装备8艘驱逐舰，江面基本可以对抗倭寇海军入江！

1938年1月10日，徐三部和第三军会合后。

第三军开始进攻镇江区域！